Экономическая сущность стратегических альянсов и поглощений

В условиях активного развития процессов глобализации компании с целью расширения своего влияния на мировом рынке и выхода на новые рыночные сегменты используют различные формы экспансии. Наряду с франчайзингом, лицензированием, управленческими контрактами и другими формами реструктуризации бизнеса, сделки в сфере слияний и поглощений являются одними из наиболее сложных во многих аспектах: экономических, юридических, бухгалтерских, налоговых и других. Тем не менее грамотно организованная и успешно проведенная сделка M&Α дает эффект синергии, обеспечивающий модернизацию материально­-производственной сферы, рост прибыльности, конкурентоспособности, создание положительного имиджа компании.

Интенсивность сделок слияний и поглощений подтверждается фактическими данными. В последние десятилетия XX века их количество в Соединенных штатах Америки возросло более, чем в 5 раз.

Понятие «слияние и поглощение» в экономической науке имеет несколько значений и в каждой стране отличается своей спецификой. В русской трактовке дефиниция «слияние и поглощение» была заимствована из английского языка «mergersandacquisitions (M&Α). В российской юридической науке понятийный аппарат данного явления имеет, в основном, доктринальную основу. При этом в юридическом энциклопедическом словаре содержится определение только понятия «слияние», которое рассматривается как одна из форм реорганизации юридического лица. Слиянием общества, согласно ст. 52 ГК РФ, признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Основное отличие присоединения от слияния заключается в том, что при присоединении не происходит возникновения нового юридического лица, а меняется статус компании - инициатора. Гражданский кодекс Российской Федерации рассматривает только общие нормы, которые устанавливают процедуру реорганизации юридического лица, включая и форму слияния.

В настоящее время в связи с усложнением международных экономических отношений термин «слияние» расширил свои значения. Под слиянием понимают любой способ установления контроля над компанией и её активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности.

В широком смысле «слияние» осуществляется в таких формах как объединение компаний, приобретение и консолидация. Объединение компаний может быть осуществлено в виде слияния и присоединения, рассмотренных выше. Под приобретением понимаются сделки приобретения лицом, группой лиц таких видов имущества, как голосующих акций акционерного общества; долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; основных производственных средств или нематериальных активов других компаний; земельных участков, зданий, строений, сооружений, помещений и частей помещений, объектов незавершенного строительства. Консолидация, или экономическая концентрация, подразумевает собой образование коммерческой организации путем внесения вклада в уставный капитал, акции или иное имущество другого юридического лица.

Дефиниция «поглощение» вызывает множество споров среди учёных. В юридической науке данный термин имеет два подхода к своему определению. В первом подходе поглощение представляет собой один из способов реорганизации юридического лица. Данной точки зрения придерживался в свое время знаменитый русский юрист Г.Ф.Шершеневич[1], который считал, что поглощение является одной из форм слияния юридических лиц, прекращающих собственную деятельность, в новую организацию.

Второй подход определяет поглощение, как установление контроля над обществом. Так Р.З. Зиганшин представляет поглощение компании, как взятие под контроль одной коммерческой организации другой, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее.

В российском законодательстве определение понятия «поглощение» размыто, что в реальной юридической практике при заключении сделки M&Α сопряжено множеством трудностей. Тем не менее под дефиницией «поглощение» понимают приобретение одним предприятием контрольного пакета акций другого предприятия.

Таким образом, учитывая разнонаправленность понятий «слияние и поглощение», отметим, что под слиянием будем иметь в виду образование нового юридического лица вследствие объединения. Под поглощением будем понимать сделку, при которой одна компания выживает, а другие утрачивают самостоятельность, то есть без образования новой юридической единицы.

Схематично различие понятий «слияние и поглощение» в российской и зарубежной литературе можно представить виде Таблицы 1.

Таблица 1

Различие дефиниций «слияние» и «поглощение»

Понятие

Российская теория

Зарубежная теория

Юридическое толкование

Экономическое

содержание

Юридическое

толкование

Экономическое

содержание

Слияние

Возникновение новой компании путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением

Активно

используется

зарубежная

трактовка

Объединение двух или более компаний, каждая из которых прекращает свое функционирование как юридическое лицо, а новая фирма является

Объединение

нескольких

компаний с

примерно

одинаковым

экономическим

развитием.

последних.

новым

юридическим

лицом.

Поглощение

Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав

и обязанностей другому обществу» (форма

присоединения)

Приобретение более 30 % акций общества.

Слияние двух компаний в одну, при котором инициатор-фирма сохраняется, а покупаемая прекращает свое существование.

Переход

корпоративного

контроля

от одной

организации к

другой.

Поглощение

представляет

собой процесс,

суть которого в

том, что акции

или активы

компании

становятся

собственностью

покупателя.

Экономические

параметры

компании-

инициатора,

как правило,

выше, чем

компании-цели.

Источник: составлено автором

Приоритетной целью слияний и поглощений является рост благосостояния акционеров и увеличение конкурентных преимуществ на рынке. Синергетический эффект в результате рационального перераспределения ресурсов позволяет увеличить эффективность и финансовые преимущества вновь созданной компании. Удачное слияние двух структур способствует диверсификации производства (расширение ассортимента реализуемой продукции), захвату новых рынков сбыта, увеличению производственных мощностей при одновременном сокращении затрат, что, в свою очередь, приводит к минимизации рисков, в том числе и финансовых. В современных рыночных реалиях слияние и поглощение компаний дает возможность вследствие объединения ресурсов проводить мероприятия по НИОКР, что способствует выходу фирмы на новый конкурентный уровень.

Главными катализаторами процесса слияний и поглощений в современной мировой экономике являются рост накопления капитала, интеграция производительных сил, их централизация и концентрация. В современных условиях централизация производства имеет многоотраслевой и крупномасштабный характер. Если в советской экономике централизация наблюдалась преимущественно в нефтехимии, черной и цветной металлургии (алюминиевой, титановой промышленности), то в настоящее время данный процесс активно распространяется на разные сферы предпринимательства - телекоммуникации, банковский и страховой сектор, автомобильную, лёгкую, пищевую, фармацевтическую промышленность и так далее. Однако само понятие становится более сложным: появляются новые особенности, меняется специфика, углубляются прежние противоречия, которые требуют своего разрешения.

Концентрация капитала - это процесс, в котором рост капитала происходит путем капитализации прибыли. Однако процесс накопления капитала за счет только его концентрации является медленным. С целью роста капитала отдельных организаций, происходит его централизация, которая представляет собой объединение нескольких компаний в единое крупное хозяйство, основанное на концентрации капитала, под общим управлением.[2]

Таким образом, концентрация и централизация производства - это два процесса, которые идут рядом и дополняют друг друга. Увеличение концентрации капитала на основе накопления способствует развитию централизованных процессов. Также и наоборот, централизация увеличивает возможности для роста капитала и прибавочной стоимости, то есть его концентрации. Развитию процессов и усложнению централизации производства, главным образом, способствует расцвет электронного бизнеса, информационно-коммуникационных технологий, медиа-холдингов, информационных агентств.

В ходе исторического развития сделки слияний и поглощений имели волнообразный характер с периодизацией в 15 - 20 лет. В конце XIX века изменения в законодательстве породили неблагоприятную конъюнктуру в области предпринимательства, на рынке начали появляться компании, которые являлись монополистами в тех или иных отраслях, которые оказывали существенное влияние на установление рыночных цен.

Дональд Депамфилис[3] выделял 5 волн развития слияний и поглощений (до 2000 года). Однако развитие информационно - коммуникационных технологий, процессов глобализации, а также активное проявление кризисных явлений в начале XXI века породили новые волны.

Таким образом, можно выделить 6 значительных периодов слияний и поглощений:[4]

  • Волна слияний (длилась с 1887 по 1904 годов; вид слияния: горизонтальная консолидация);
  • Волна слияния фирм (с 1916 по 1929 годов; характерна растущая концентрация);
  • Волна конгломератных слияний (60-70-е годы XX века; эра конгломератов);
  • Волна слияний (1980-е годы; деконгломерация);
  • Слияния (2-ая половина 1990-х годов; наступление эры мегаслияний);
  • Слияния начала XXI века

Каждый из данных периодов имеет свои отличительные черты и специфику. Рассмотрим подробнее каждую волну слияний. Для первого периода была характерна горизонтальная интеграция (поглощение компаний, находящиеся в одних и тех же отраслях), так как тогда на рынке лидирующие позиции заняли доминирующие фирмы - монополисты. Данные слияния охватывали огромный масштаб. Период с 1887 по 1904 года показал, что интеграция осуществлялась для укрепления позиций компаний- монополистов. Однако он завершился вместе с крахом фондового рынка в 1904 году. Другая группа экономистов отрицает, что целью слияний первой волны являлось объединение интересов, а не процесс передачи управления компанией[5]. В качестве примера, характеризующего данную волну, можно назвать организацию американского нефтегазового треста StandartOil (1879).

Впоследствии в 1884 - 1887 годах были созданы такие предприятия, как Cottonseed Oil Trust, Linseed Oil Trust, National Leed Trust, Distellers&Cattle Feeders Trust. Позже в 1889 - 1892 годах к ним присоединились Daimond Match Company, American Tobacco Company, General Electric Company.[6]B течение 9 лет господства первой волны слияний было зафиксировано 3012 ликвидаций компаний, общая капитализация которых оценивалась в 6,91 миллиардов долларов.

Вторая «волна» характерна тем, что появление антимонопольного законодательства привело к трансформации доминирующего положения монополии в господство олигополии (присутствие на рынке небольшого количества крупных предприятий). В данном периоде происходили преимущественно вертикальные слияния и разделения (объединение компаний, связанных единой технологической цепочкой) и диверсификация. Завершилась вследствие Великой Депрессии 1929 года.

Для волны конгломератных слияний характерно объединение компаний, ведущих бизнес в различных отраслях деятельности. Характерный для того времени подъем на фондовом рынке стимулировал повышение коэффициента «цена-прибыль». Те фирмы, которые имели высокие показатели, увеличивали стоимость акций путем поглощения других компаний. Прибыль на акцию поглощаемой компании повышалась до уровня прибыли до объединения с компанией- покупателем. Данный процесс привел к «эффекту пирамиды», когда большое количество фирм становились конгломератами с высокими показателями «цена-прибыль» и курсом акций. Возникла долговая нагрузка, которая привела к окончанию данного этапа[7]. Исследователи рассматривают эту волну как зарождение «правил игры» на рынке сделок М&А[8].Рост активности на рынке слияний произошел с наиболее низкого уровня (126 слияний путем ликвидации в 1949 году) до наивысшего (1469 слияний в 1967 году).

Для четвертой волны (1981-1989) характерен распад образованных во время 3-ей волны конгломератов и продажа ими неприбыльных фирм, с которыми они объединились ранее. Происходит рост числа

преимущественно враждебных поглощений, в частности, в медицинской, фармацевтической и нефтегазовой промышленности. В это время активное развитие получили поглощения посредством LBO (выкуп предприятий частично за счет заемных средств). Однако со спадом экономического роста и банкротством компаний завершилась «четвертая волна» слияний и поглощений. Наиболее ярким примером сделки М&А данного периода является поглощение американской ExpressAirlines (функционирующей под маркой NorthwestAirlines) в 1986 году компании RepublicAirlines, благодаря чему активно выросла маршрутная сеть NorthwestAirlines.

Пятую волну (1992-2000) характеризуют как эпоху «интернациональных мегаслияний», которая происходила в условиях технического прогресса, ослабления торговых барьеров и приватизации. Данный этап был самым долгим и имел самые высокие цены сделок M&A за всю историю слияний и поглощений. Падение курсов акций и общее замедление экономического роста привели к окончанию этой волны.

В современной классификации эволюции слияний и поглощений с 2002 года выделяют новую волну, которая охватывает преимущественно сферу услуг. Активными игроками выступают не только развитые страны, такие как Канада, США и Великобритания, но страны БРИК (Россия, Бразилия, Индия и Китай). Распространенным видом сделок MCA снова становится горизонтальная интеграция[9]. Для этого периода была характерна консолидация в банковском секторе и высокий скачок мирового рынка слияний/поглощений на 2,2 триллиона долларов. Шестая волна пришла к завершению после мирового финансового кризиса 2008 года[10].

Можно утверждать, что сейчас начинается седьмая волна слияний, в частности, в банковской сфере и в области IT- технологий. Джон Хэммонд считает, что апогея развитие сделок MCA достигнет в таких областях, как финансовая, автомобильная и транспортная (судоходная и авиационная).

Таким образом, изучив специфику каждой из этих волн слияний и поглощений, выявим общие характерные особенности для каждого из этих этапов. Увеличение/уменьшение числа сделок MCA зависит от состояния экономической ситуации в целом и ее стабильности. Во время экономического спада происходит снижение стоимости и количества сделок; во время экономического роста наблюдается увеличение количества сделок, которые финансируются как за счёт собственных, так и за счёт заёмных средств. Также можно заметить следующую тенденцию: в период оживления экономики мотивы совершения сделок могут быть различными: во время рецессии слияния являются, чаще всего, инструментом спасения фирмы и способом избежать банкротства.

Таким образом, можно утверждать, что сделки MCA являются одним из ключевых инструментов завоевания достойного места на мировой арене вследствие эффекта синергии, консолидации финансовых ресурсов, минимизации рисков, возможности выхода к новым технологиям и эффективного использования ресурсов.

[1] Бегаева, А. А. Корпоративные слияния и поглощения. Проблемы и перспективы правового регулирования / А.А. Бегаева. - М.: Инфотропик Медиа, 2017. - c. 127

[2]Б.И. Герасимов, Н.С. Косов, В.В. Дробышева. Экономическая теория. Введение в экономику. Микроэкономика : учеб. пособие . 2-е изд: Изд-во Тамб. гос. техн. ун-та, 2017. - с. 55

[3]Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. - М.: Олимп-Бизнес, 2017.-с. 37

[4]Кондратьев Н.И. Эволюция слияний и поглощений транснациональных корпораций в условиях глобализации экономики// Вестник ТГУ №7 (75), 2009.- с. 18-21

[5]Сонникова А.В. История развития и перспективы мирового рынка слияний и поглощений// Экономические науки -№ 7, 2017.- С. 150-153.

[6] Кожевников О.В., Евтюхов С.А. Роль процессов слияния и поглощения в глобализации мировой экономики//Известия Уральского федерального университета» - №3 (106), 2012. С. 57-67.

[7]Неврюзина Э. И. Процедуры слияния и поглощения компаний // Молодой ученый. №8, 2014. — С. 547-550

[8]ГречухинР.А. Стратегия слияния и поглощения компаний: этапы планирования // Российское предпринимательство.— № 9 (69), 2015. — С. 73-78.

[9]Семенов А.А. Особенности трансграничных слияний и поглощений в современных условиях. М.: Питер, 2000. - с. 464

[10]Любимская А. Седьмой вал: когда и зачем нахлынет седьмая волна слияний и поглощений/ZD' (Д-штрих) - №06 (90) № 6, 2010.- с. 8